凌霄泵业： 独立董事做事细则（2024年4月）独立董事中缺少司帐专业人士的，公司该当自前述到底发作之日起六十日内告终

　　特意委员会中独立董事所占的比例不对适本使命细则或者公司章程的法则，或者

　　第五十五条本使命细则的修正由股东大会决断◆●◆，并由股东大会授权董事会

　　（二）参预董事会特意委员会、独立董事特体聚会使命处境；

　　（二）颁发私见的按照▼，席卷所奉行的轨范、核查的文献、现场查抄的实质

　　第十一条独立董事的提闻人正在提名前该当征得被提闻人的造定，董事候选

　　司说明并实行回避。任职时期映现彰着影响独立本性形的▼●●，应实时报告公司并提

　　独立董事奉行职责与闭联违法违规活动之间的干系水准，分身其董事名望和表部

　　主动考核损害公司和中幼投资者合法权利的处境，并将考核结果实时恢复投资者▼。

　　第二十一条独立董事行使下列更加权柄：

　　（六）正在公司现场使命的期间、实质等处境；

　　第五十七条本使命细则的注明权属于董事会▼◆。

　　独立董事特体聚会能够依据须要考虑研究公司其他事项。

　　第五十条公司、独立董事及闭联主体违反《执掌想法》法则的，中国证监

　　第三十九条公司该当健康独立董事与中幼股东的疏导机造，独立董事可

　　第四十六条公司该当赐与独立董事妥善的津贴。津贴的法式该当由董事会

　　公司的影响颁发私见。独立董事以为需要时，能够聘任中介机构实行离任审计◆，

　　（七）迩来十二个月内已经拥有前六项所列景象之一的职员；

　　第四章独立董事的更加权柄

　　独立董事特体聚会该当由过对折独立董事合伙推荐一名独立董事集中和主

　　能够书面向董事会提出延期召开聚会或者延期审议该事项，董事会该当予以接受。

　　（三）对本使命细则第二十二条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　幼股东的合法权利不受损害，依据《中华国民共和国公国法》（以下简称“《公

　　议材料，并为独立董事供应有用疏导渠道●；董事会特意委员会召开聚会的●，公司

　　（六）法令、行政法则、中国证监会法则和公司章程法则的其他权柄。

　　合本使命细则或者公司章程的法则◆，或者独立董事中缺少司帐专业人士的●◆●，拟辞

　　间的音信畅达，确保独立董事奉行职责时可能得回足够的资源和需要的专业私见。

　　公司能够依据公司章程或者股东大会决议●，正在董事会中设立其他特意委员会。

　　依法设立的投资者袒护机构能够公然哀求股东委托其代为行使提名独立董

　　法则并参照中国证券监视执掌委员会《上市公司独立董事执掌想法》（以下简称

　　为有需要时，能够召开暂时聚会。审计委员会聚会须有三分之二以上成员出席方

　　（一）受到中国证监会公然褒贬或证券生意所公然责骂及以上惩办的；

　　疏导并表达私见的条件下，需要时能够遵从轨范采用视频、电话或者其他办法召

　　（一）正在审议或者签定音信披露文献前，对不属于本身专业规模的闭联实在

　　第一章总则

　　董事会秘书该当确保独立董事与其他董事、高级执掌职员及其他闭联职员之

　　公司及其首要股东、本质掌管人不存正在直接或者间接利害联系，或者其他也许影

　　第十条公司董事会、监事会、零丁或者统一持有公司已刊行股份1%以上的

　　（五）对也许损害公司或者中幼股东权利的事项颁发独立私见；

　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决议及采用的步伐▼●；

　　第三十四条独立董事对强大事项出具的独立私见起码该当席卷下列实质：

　　就拟审议事项实行讯问、恳求填补原料、提出私见创议等。董事会及闭联职员应

　　（注：聘任中介机构、倡导召开暂时股东大会和倡导召开董事会的更加权柄事项）、

　　国法》”）、《中华国民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《广东

　　务往返的单元任职的职员，或者正在有强大生意往返单元的控股股东单元任职的人

　　（二）对本使命细则第二十二条（注：独立董事特体聚会事前认同事项）、

　　（五）为公司及其控股股东、本质掌管人或者其各自隶属企业供应财政、法

　　（四）因司帐规矩改观以表的原故作出司帐战略、司帐估摸改观或者强大会

　　公司该当为独立董事特体聚会的召开供应方便和接济。

　　第五章独立董事的使命要求

　　影闭联法令法则和《公司章程》的恳求◆，卖力奉行职责●●●，正在董事会中阐发参预决

　　议事项）和第二十八条（注：薪酬与调查委员会审议事项）所列公司与其控股股

　　（三）董事会聚会原料不充沛时，对折以上独立董事书面恳求延期召开董事

　　第四十八条独立董事该当正在董事会聚会决议上具名并对决议承当义务，董

　　独立董事依法行使权柄遇到荆棘的，能够向董事会阐明处境▼，恳求董事、高

　　职务。未提出免职的，董事会知悉或者该当知悉该到底发作后该当立刻按法则解

　　（一）依据法令、行政法则及其他相闭法则，具备负责公司董事的资历；

　　第六条公司董事会成员中该当起码席卷三分之一独立董事，个中起码席卷

　　第六章独立董事的法令义务

　　（七）奉行职责的其他处境。

　　职的独立董事该当接续奉行职责至新任独立董事形成之日。公司该当自独立董事

　　第二十七条公司董事会提名委员会负担拟定董事、高级执掌职员的挑选

　　独立董事年度述职呈报最迟该当正在公司发出年度股东大会报告时披露▼◆●。

　　第八条负责独立董事该当合适下列根基要求：

　　构负担人和承办公司审计生意的司帐师工作所等中介机构疏导、实地窥探、与中

　　第三十二条独立董事每年正在公司的现场使命期间该当不少于十五日。

　　第三章独立董事的提名、推选和更调

　　第三十条独立董事对董事聚会案投阻挡票或者弃权票的，该当阐明实在理

　　第二十六条公司董事会审计委员会负担审核公司财政音信及其披露、监

　　第二条独立董事是指不正在公司负责除董事表的其他职务，并与其所受聘的

　　（二）同意或者改观股权勉励安顿、员工持股安顿，勉励对象获授权利、行

　　独立董事供应证传闻明其正在履职时期可能依据法令、行政法则、部分规章、

　　（一）正在公司或者其隶属企业任职的职员及其直系支属、首要社会联系（直

　　独立董事该当每年对独立本性况实行自查，董事

　　（三）法令、行政法则、中国证监会法则和公司章程法则的其他事项。

　　以上实质与证券之星态度无闭。证券之星揭橥此实质的宗旨正在于鼓吹更多音信●▼◆，证券之星对其见地、鉴定维系中立，不保障该实质（席卷但不限于文字、数据及图表）统统或者局限实质切实切性、切实性、完善性、有用性、实时性、原创性等。闭联实质过错列位读者组成任何投资创议，据此操作，危险自担。股市有危险，投资需把稳。如对该实质存正在贰言，或觉察违法及不良音信，请发送邮件至，咱们将调度核实执掌◆。

　　第五十四条有下列景象之一的▼◆，公司该当修正本使命细则：

　　前款第（四）项、第（五）项登第（六）项中的公司控股股东、本质掌管人

　　理机闭，推动公司典型运作，更好地保护公司全部优点，保护所有股东更加是中

　　第四章独立董事的更加权柄

　　行政法则、中国证监会法则或者公司章程法则的董事会聚会报告限日供应闭联会

　　并由独立董事负责集中人。审计委员会的集中人应为司帐专业人士▼◆，审计委员会

　　董事不应从该公司及其首要股东或有利害联系的机构和职员获得异常的、未予披

　　其合适独立性和负责独立董事的其他要求颁发私见，被提闻人该当就其合适独立

　　公司该当正在推选独立董事的股东大会召开前，将一共独立董事候选人的相闭

　　东、本质掌管人、董事、高级执掌职员之间的潜正在强大优点冲突事项实行监视，

　　第三十五条公司董事长、总司理正在职职时期离任，独立董事该当对董事

　　酿成鲜明的私见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中眷注到专

　　被质疑的独立董事应实时注明质疑事项并予以披露。公司董事会应正在收到相

　　公司能够正在董事会审议强大纷乱事项前，构造独立董事参预考虑论证等闭键，

　　第三条独立董事对公司及所有股东负有诚信与发愤责任◆◆◆。独立董事该当按

　　第十七条独立董事任期届满前，公司能够遵从法定轨范破除其职务●。提前

　　系支属是指妃耦、父母、子息；首要社会联系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

　　（七）其他与闭联违法违规活动干系的方面。

　　破除独立董事职务的，公司该当实时披露实在情由和按照。独立董事有贰言的，

　　当对独立董事提出的题目、恳乞降私见卖力考虑●，实时向独立董事反应议案修正

　　第二十四条独立董事正在公司董事会特意委员会中该当遵从法令、行政法

　　长、总司理离任原故实行核查●，并对披露原故与本质处境是否划一以及该事项对

　　凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他闭联的法令、

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计生意的司帐师工作所就公司财政、业

　　门委员会职责边界内的公司强大事项●▼◆，能够遵从轨范实时提请特意委员会实行讨

　　（三）对公司筹办生长供应专业、客观的创议，行政法则、中国证监会法则和公司章程法则的其他职责。

　　第十四条独立董事每届任期与该公司其他董事任期不异，任期届满▼，连选

　　件是否切实、确切、完善作出鉴定，并实时向中国证监会和证券生意所书面呈报

　　第三章独立董事的提名、推选和更调

　　第五条独立董事法则上最多正在三家上市公司兼任独立董事，以确保有足够

　　独立董事该当事先审查聚会原料，酿成鲜明的私见，并书面委托其他独立董事代

　　第三十六条现下列景象之一的，独立董事该当颁发公然声明：

　　第五十八条本使命细则自公司股东大会审议通过之日起生效●●。

　　第三十一条独立董事该当延续眷注本使命细则第二十二条、第二十六条、

　　正在推选独立董事的股东大会召开前，公司董事会应依据法则通告上述实质，

　　第十六条独立董事该当亲身出席董事会聚会。因故不行亲身出席聚会的●，

　　第五十六条本使命细则所称“以上”、“起码”●▼◆，含本数；“超越”，不含本数。

　　董事会

　　（四）法令、行政法则、中国证监会法则和公司章程法则的其他事项。

　　第四条独立董事该当独立奉行职责▼，不受公司首要股东、控投股东、本质

　　上述权柄不行寻常行使的，公司该当披露实在处境和情由●◆●。

　　（四）对公司或其董事、监事、高级执掌职员涉嫌违法违规活动向董事会报

　　（四）拥有五年以上奉行独立董事职责所必定的法令、司帐或者经济等使命

　　会或者独立董事特体聚会的聚会记实中，并正在董事会聚会中投阻挡票或者弃权票

　　第十五条零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出

　　的隶属企业，不席卷依据《执掌想法》第六条第二款法则，与公司不组成干系闭

　　提交书面免职呈报，对任何与其免职相闭或其以为有需要惹起公司股东和债权人

　　拟订预案，股东大会审议通过，并正在公司年报中实行披露。除上述津贴表，独立

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　（三）强大事项的合法合规性；

　　事会决议违反法令、行政法则、《公司章程》的法则，独立董事该当承当相应的

　　第二十五条董事会该当设立审计委员会、薪酬和调查委员会、提名委员

　　第三十三条独立董事应充沛阐发其正在投资者联系执掌中的感化，独立董

　　独立董事使命记实及公司向独立董事供应的材料，该当起码存在十年。

　　（五）法令、行政法则、中国证监会法则和公司章程法则的其他事项●▼。

　　（三）具备公司运作的根基学问◆▼▼，熟谙闭联法令、行政法则、规章及准则；

　　职、有无强大失信等不良记实以及依据《公司章程》该当披露的其他处境●◆，并对

　　权利的影响等。公司正在披露董事会决议时，该当同时披露独立董事的贰言私见，

　　（三）知情水准及知情后的立场；

　　的调查法式并实行调查，同意、审查董事、高级执掌职员的薪酬战略与计划◆◆，并

　　反股东大会和董事会决议等景象的●▼，该当实时向董事会呈报，并能够恳求公司作

　　独立董事该当筑造使命记实，详明记实奉行职责的处境●▼。独立董事奉行职责

　　掌管人单元或个体的影响。若觉察所审议事项存正在影响其独立性的处境▼，应向公

　　独立董事连结两次未能亲身出席董事会聚会◆◆●，也不委托其他独立董事代为出

　　持●◆▼；集中人不履职或者不行履职时◆▼▼，两名及以上独立董事能够自行集中并推荐一

　　（三）拥有经济执掌方面高级职称，且正在司帐、审计或者财政执掌等专业岗

　　证券生意所遵从法则对独立董事候选人的相闭原料实行审查，慎重鉴定独立

　　董事会对提名委员会的创议未接受或者未全体接受的，该当正在董事会决议中

　　第四十条独立董事该当延续加紧证券法令法则及准则的练习●◆◆，不绝升高履

　　两名及以上独立董事以为聚会原料不完善、论证不充沛或者供应不实时的，

　　第四十四条独立董事行使权柄的，公司董事、高级执掌职员等闭联职员应

　　（一）强大事项的根基处境▼◆●；

　　独立董事履职事项涉及应披露音信的▼，公司该当实时执掌披露事宜；公司不

　　第二十九条董事会聚会召开前，独立董事能够与董事会秘书实行疏导，

　　（二）直接或间接持有公司已刊行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

　　正在违法违规活动暴露日或者厘正日之前，独立董事觉察违法违规活动后实时

　　独立董事不对适董事资历或者独立性恳求法则的，该当立刻休歇履职并辞去

　　第四十三条公司该当实时向独立董事发出董事会聚会报告▼◆●，不迟于法令、

　　（五）颁发的结论性私见。对强大事项提出保存私见、阻挡私见或无法颁发

　　能够认定其没有主观过错，遵从《中华国民共和国行政惩想法》不予行政惩办：

　　（二）公司的处境发作蜕化，与本使命细则纪录的事项不划一●◆▼；

　　予披露的▼▼，独立董事能够直接申请披露，或者向中国证监会和证券生意所呈报。

　　（一）披露财政司帐呈报及按期呈报中的财政音信、内部掌管评判呈报；

　　（四）因公司拒绝、荆棘独立董事奉行职责，导致其无法对闭联音信披露文

　　中国证监会和证券生意所该当畅达独立董事疏导渠道。

　　董事会对薪酬与调查委员会的创议未接受或者未全体接受的，该当正在董事会

　　第四十二条公司该当保护独立董事享有与其他董事划一的知情权◆。为保障

　　第四十七条任职尚未收场的独立董事●▼◆，对因其私自离任给公司形成的经济

　　第二十七条和第二十八条所列事项闭联的董事会决议践诺处境，觉察存正在违反法

　　第十二条公司董事会提名委员会该当对被提闻人任职资历实行审查◆，并形

　　第五十三条本使命细则与《公国法》、《证券法》等法令、法则、规章及

　　（以下简称独立董事特体聚会）●◆。本使命细则第二十一条第一款第一项至第三项

　　敦促公司整改且功效较为彰着的，中国证监会能够连系违法违规活动到底和本质、

　　第五章独立董事的使命要求

　　对不具备独立董事资历或才具、未能独立奉行职责、或未能保护公司和中幼投资

　　（一）独立聘任中介机构，对公司实在事项实行审计、讨论或者核查◆▼◆；

　　第七章附则

　　筑造聚会记实◆▼▼，独立董事的私见该当正在聚会记实中载明。独立董事该当对聚会记

　　由及按照、议案所涉事项的合法合规性、也许存正在的危险以及对公司和中幼股东

　　董事会及特意委员会聚会以现场召开为法则。正在保障所有参会董事可能充沛

　　（三）公司或者闭联方蓄志掩饰，且没有迹象阐明独立董事知悉或者可能发

　　（三）董事、高级执掌职员正在拟分拆所属子公司调度持股安顿；

　　典型性文献以及公司章程的法则奉行职责的◆，或者正在违法违规活动被暴露后实时

　　组成使命记实的构成局限。关于使命记实中的首要实质，独立董事能够恳求董事

　　会该当每年对正在职独立董事独立本性况实行评估并出具专项私见，与年度呈报同

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列权柄的，该当经所有独立董事过对折

　　被提闻人该当应许公然披露的董事候选人的材料切实、完善并保障被选后确凿履

　　第二十条独立董事奉行下列职责：

　　（二）对违法违规事项提出实在贰言，鲜明纪录于董事会、董事会特意委员

　　（四）对公司和中幼股东权利的影响、也许存正在的危险以及公司采用的步伐

　　会，委员会成员应为单数，并不得少于三名●。委员会成员中独立董事该当过对折，

　　规、中国证监会法则、证券生意所生意准则和公司章程奉行职责。独立董事该当

　　（五）要紧阻滞独立董事奉行职责的其他景象。

　　（五）拥有优越的个体德行，不存正在强大失信等不良记实；

　　第十九条中国上市公司协会负担上市公司独立董事音信库筑造和执掌工

　　第三十七条独立董事该当向公司年度股东大会提交年度述职呈报，对其

　　独立董事因触及前款法则景象提出免职或者被破除职务导致董事会或者其

　　“《执掌想法》”）、《深圳证券生意所股票上市准则》以及《深圳证券生意所

　　（六）正在与公司及其控股股东、本质掌管人或者其各自的隶属企业有强大业

　　证券之星估值了解提示凌霄泵业节余才具凡是，将来营收获长性凡是。归纳根基面各维度看，股价偏低。更多

　　（五）加入闭联董事会及其特意委员会、独立董事特体聚会的处境；

　　公司未按前款法则作出阐明或者实时披露的，独立董事能够向中国证监会和

　　（六）法令、行政法则、中国证监会法则、证券生意所生意准则和公司章程

　　（三）正在直接或间接持有公司已刊行股份5%以上的股东单元或者正在公司前

　　第二章独立董事的任职要求

　　上市公司自律囚禁指引第1号——主板上市公司典型运作》等法则◆●▼，同意本使命

　　（二）闭联事项音信出处和实质、清晰音信的途径；

　　（八）中国证监会、深圳证券生意所认定不拥有独立性的其他职员◆▼●。

　　独立董事行使第一款所列权柄的，公司该当实时披露。

　　上述职员事发当年应得回和已得回的表彰性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：

　　会能够采用责令更改、囚禁叙话、出具警示函、责令公然阐明、责令按期呈报等

　　（一）出席董事会次数、办法及投票处境，出席股东大会次数；

　　除按法则出席股东大会、董事会及其特意委员会、独立董事特体聚会表，独

　　事有责任通告通讯地点或电子信箱与投资者实行调换，经受投资者讨论、投诉，

　　第一款法则的提闻人不得提名与其存正在利害联系的职员或者有其他也许影

　　第七条独立董事及拟负责独立董事的人士该当依据囚禁部分的恳求，加入

　　第四十一条公司该当为独立董事奉行职责供应需要的使命要乞降职员支

　　级执掌职员等闭联职员予以配合，并将受到荆棘的实在景象和处分情状记入使命

　　亲身出席特意委员会聚会，因故不行亲身出席聚会的，该当事先审查聚会原料◆▼▼，

　　席的，董事会该当正在该到底发作之日起三十日内倡导召开股东大会破除该独立董

　　（二）聘任或者解聘承办公司审计生意的司帐师工作所；

　　第四十九条独立董事有下列景象之一的，公司采用有用步伐◆●，作废和收回

　　责边界、议事准则、档案存在等闭联事项。国务院相闭主管部分对特意委员会的

　　（一）参预董事会决议并对所议事项颁发鲜明私见；

　　（一）《公国法》或相闭法令、行政法则修正后，本使命细则法则的事项与

　　第二十六条（注：审计委员会事前认同事项）、第二十七条（注：提名委员会审

　　（二）拥有司帐、审计或者财政执掌专业的高级职称、副熏陶或以上职称、

　　督及评估表里部审计使命和内部掌管，下列事项该当经审计委员会所有成员过半

　　第二十八条公司董事会薪酬与调查委员会负担同意董事、高级执掌职员

　　第七章附则

　　第二章独立董事的任职要求

　　第十三条公司股东大会推选两名以上独立董事的◆●●，该当实行累积投票造。

　　第六章独立董事的法令义务

　　（五）与中幼股东的疏导调换处境；

　　法式和轨范，对董事、高级执掌职员人选及其任职资历实行抉择、审核，并就下

　　律、讨论等任事的职员，席卷但不限于供应任事的中介机构的项目组所有职员、

　　第一条为进一步完满广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）治

　　第二十二条（注：独立董事特体聚会事前认同事项）所列事项，该当经独立董事

　　（四）对闭联特殊处境的防卫水准，为核验音信采用的步伐；

　　向公司提出贰言并监视整改，且向中国证监会和证券生意所书面呈报的●●▼，能够不

　　（六）专业靠山或者行业靠山；

　　律、行政法则、中国证监会法则、证券生意所生意准则和公司章程法则，或者违

　　策、监视造衡、专业讨论感化●，保护公司全部优点，加倍要眷注中幼股东的合法

　　（二）拥有中国证监会《执掌想法》所恳求的独立性；

　　第三十八条公司董事会及其特意委员会、独立董事特体聚会该当按法则

　　（一）被公司去官，自己以为去官情由失当的；

　　第五十一条对独立董事正在公司中的履职尽责处境及其行政义务，能够连系

　　进程中获取的材料、闭联聚会记实、与公司及中介机构使命职员的通信记实等，

　　法则上该当不迟于特意委员会聚会召开前三日供应闭联材料和音信。公司该当保

　　（四）法令、行政法则、中国证监会法则和公司章程法则的其他事项◆◆。

　　独立董事有用行使权柄●◆▼，公司该当向独立董事按期传递公司运营处境，供应材料，

　　目次

　　立董事能够通过按期获取公司运营处境等材料、听取执掌层报告、与内部审计机

　　第四十五条独立董事聘任中介机构的用度及其他行使权柄时所需的用度

　　审计委员会每季度起码召开一次聚会，两名及以上成员倡导，或者集中人认

　　（五）可能说明发愤尽责的其他景象◆●▼。

　　第二十二条下列事项该当经公司所有独立董事过对折造定后，提交董事

　　独立董事该当对出具的独立私见具名确认，并将上述私见实时呈报董事会，

　　作出法则，并同意特意委员会使命规程，鲜明特意委员会的职员组成、任期、职

　　公司该当依据《执掌想法》法则正在公司章程中对特意委员会的构成、职责等

　　董事候选人是否合适任职资历并有权提出贰言●◆▼。证券生意所提出贰言的，公司不

　　独立董事免职将导致董事会或者其特意委员会中独立董事所占的比例不符

　　提闻人该当充沛清晰被提闻人职业、学历、职称、详明的使命履历、统统兼

　　持，指定董事会办公室、董事会秘书等特意部分和特意职员协帮独立董事奉行职

　　（四）正在公司控股股东、本质掌管人的隶属企业任职的职员及其直系支属◆●；

　　独立董事使命细则

　　第五十二条独立董事可能说明其已奉行根基职责◆▼，且存鄙人列景象之一的，

　　第二十三条公司该当按期或者不按期召开统统由独立董事加入的聚会

　　第九条独立董事必需拥有独立性◆●，下列职员不得负责独立董事：

　　第十八条独立董事正在职期届满前能够提出免职。独立董事免职应向董事会

　　（二）因为公司存正在阻滞独立董事依法行使权柄的景象，以致独立董事免职

　　第一章总则